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北部湾产权交易所集团股份有限公司增资业务规则 (试行)

2017-08-02浏览:

第一章      总 则
 
        第一条 为规范企业在北部湾产权交易所集团股份有限公司(以下简称北部湾产权交易所)内进行的增资行为,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委、财政部令第32号)等法律法规,制定本规则。

        第二条 本规则适用于国有及国有控股企业的增资行为,其他类型企业的增资行为参照本规则执行。
        第三条 本规则所称企业增资,是指有增资需求的企业即融资人,在履行相关决策和批准程序后,通过北部湾产权交易所发布增资信息,征集并择优选定投资人的活动。增资主要包括以下形式:
        (一)新股东增资;
        (二)新股东与原出资人共同增资;
        (三)企业高层管理人员增资;
        (四)职工入股增资;
        (五)其他增资形式。
        第四条 本规则所称融资人是指通过北部湾产权交易所实施增资的企业法人。融资人是增资信息公告的责任主体,应当对所提交的相关材料及信息公告内容的真实性、完整性、有效性、及时性负责。
        本规则所称(意向)投资人是指接受并符合增资信息公告的投资人条件和要求,自愿通过北部湾产权交易所参与增资活动的投资主体。投资人应当根据增资人公开发布的增资信息公告,自主判断投资价值,自主做出投资决策,自行承担投资风险,并对所提交的相关材料的真实性、完整性、有效性负责。
 
第二章      增资的程序
 
        第五条 北部湾产权交易所作为组织方为企业增资提供受理增资申请、发布增资信息、登记投资意向、择优选定投资人、资金结算、出具增资凭证等服务。
        根据投融资各方需求,北部湾产权交易所可提供投融资咨询、方案设计、财务顾问、财务审计、资产评估、法律咨询、彩立方平台推介、尽职调查、商务谈判、金融服务等增值服务。
  
第一节  受理增资申请
        第六条  融资人应按企业章程的约定,就增资行为履行内部决策程序,并获得出资监管机构或其授权机构批准。
        第七条 融资人通过北部湾产权交易所实施增资,应当发布增资信息公告。融资人在申请发布增资信息公告前,可申请发布增资信息预公告,广泛征集意向投资人。增资人认为正式公告条件成就,可直接申请增资信息正式公告。
        第八条  融资人申请发布增资信息预公告的,应提交如下材料:
        (一)《增资信息预公告》;
        (二)主体资格证明文件及公司章程;
        (三)《增资方案》草案;
        (四)上一年度审计报告及最近一期财务报表;
        (五)其他需要的材料。
        第九条  融资人申请发布增资信息公告的,应提交如下材料:
        (一)《增资信息公告》;
        (二)主体资格证明文件及公司章程;
        (三)根据企业章程约定出具的内部决议及有权批准机构的批准文件;
        (四)涉及职工安置的,还需提交职工安置方案及职工(代表)大会决议;
        (五)最近一期财务报表及近三年年度审计报告;
        (六)增资基准日专项审计报告、资产评估报告及《企业国有资产评估彩立方平台备案表》或核准文件;
        (七)法律意见书;
        (八)对重大诉讼、仲裁、债权债务等其他需要披露的重大事项的专项说明材料;
        (九)《增资方案》;
        (十)其他需要的材料。
        第十条  《增资方案》应包括如下内容:
        (一)融资人基本情况,包括但不限于股权结构、企业经营及财务状况;
        (二)增资目的、拟增资额;
        (三)增资后股权结构及企业法人治理结构设置安排;
        (四)增资资金主要用途及预期收益;
        (五)增资条件、投资人资格条件、择优选定投资人的方式、流程和标准;
        (六)增资涉及的债权债务处置方案、增资涉及的职工安置方案及涉及原股东、管理层、职工拟增资的情况。
        (七)接受特殊约定或附回购条款的情况。
        (八)其他需要说明的情况。
        第十一条  融资人可根据增资目的,合理设置投资人资格条件,包括主体资格、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模、业务资源、竞争优势等,但不能有明确指向性或者违反公平竞争的内容。
 
第二节  发布增资信息
        第十三条 增资信息(预)公告在北部湾产权交易所网站及相关媒体上发布。增资信息公告发布期限不少于40个工作日。
         第十四条  增资信息预公告内容一般包括:融资人基本情况、增资目的、拟增资额(含区间)、对投资人的要求或条件等。
        第十五条 增资人可以根据增资信息预公告期间意向投资人的征询情况,完善增资方案并拟订增资信息公告。增资信息以正式公告内容为准。
        第十六条  增资信息公告内容应当包括但不限于:
        (一)融资人基本情况
        1.名称、住所、法定代表人、成立日期、注册资本、实收资本、类型、所属行业、主营业务、职工人数;
         2.增资前股权结构;
         3.近三年年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据,包括所有者权益、负债、营业收入、净利润等;
         4.增资行为的相关内部决议及批准情况。
        (二)增资条件
         1.拟增资金额及比例(含区间);
         2.付款方式及期限;
         3.募集资金用途;
         4.增资后股权结构(含区间);
        5.增资后企业法人治理结构;
        6.保证金金额、缴纳时间及缴纳方式;
        7.投资人资格条件、投资金额及持股比例要求等;
         8.投资人遴选方式及择优方案;
         9.增资终止的条件;
        10.因增资涉及的职工安置要求;
        11.因增资涉及的债权债务处置要求;
        (三)对增资有重大影响的相关信息
        1.审计报告、评估报告、法律意见书相关披露事项;
         2.管理层及职工拟参与增资的,应当披露其目前持有的股权比例和拟新增投资的比例等;
        3.其他有必要披露的相关事项。     
        第十七条 增资信息公告延长。经发布增资信息,在规定期限内未征集到符合条件的意向投资人且不变更信息发布内容的,可以按照增资信息公告的约定延长信息发布期限,每次延长期限不少于5个工作日;未在增资信息公告中明确延长信息发布期限的,增资信息公告到期自行终结。
信息发布期限一般累计不超过12个月。

        第十八条 增资信息公告一经发布不得擅自变更。在北部湾产权交易所尚未收到正式投资意向登记前,确需变更内容的,应经增资批准机构的批准后,在原信息发布渠道予以公告,公告期重新计算。
        第十九条 信息发布期间,融资人股权结构、资产、财务、经营管理等状况发生重大变化,对增资活动可能产生影响时,融资人应当及时书面通知北部湾产权交易所。北部湾产权交易所根据融资人的申请补充发布信息、中止或者终结信息发布。融资人自行承担由此产生的一切风险或者法律责任。
        补充发布增资信息公告的,信息发布期限连续计算,但补充信息发布期限不少于10个工作日。
        中止增资信息公告的,待相关影响消除后,可以恢复信息发布。恢复后的继续信息发布期限不少于10个工作日,累计公告期不少于增资信息公告中约定的发布期限。
        终结信息发布的,本次增资活动结束。
 
第三节 登记投资意向
        第二十条 增资信息发布期间,意向投资人可以到北部湾产权交易所查阅彩立方平台材料。
        第二十一条 意向投资人具有投资意向的,应当在信息发布期间向北部湾产权交易所提交如下材料,登记投资意向。
        (一)《增资投资申请与承诺书》;
        (二)意向投资人主体资格证明文件;
        (三)内部决策或批准文件及相关证明材料;
        (四)符合增资信息公告要求的相关证明文件;
        (五)信息公告要求的其他相关材料。
        意向投资人为管理层和职工的,须符合国家的有关规定,并提交任职证明文件;有法定代表人参与的,还须提交其经济责任审计报告。
        意向投资人为外国及中国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法人、自然人或者其他组织的,应符合国务院公布的《指导外商投资方向规定》及其他有关规定;
        第二十二条 投融资双方签署保密承诺函等相关协议后,可以自行或者委托中介机构进行尽职调查。
        根据意向投资人或融资人的申请,北部湾产权交易所可组织双方进行洽谈并提供相关服务。
        第二十三条 北部湾产权交易所应当在意向投资人登记投资意向后3个工作日内将意向投资人的相关信息反馈融资人。
        第二十四条 融资人应当在增资信息公告期满后10个工作日内按照公告所载的投资人资格条件以书面形式将所有登记的意向投资人的资格确认意见提交北部湾产权交易所。未经信息公告的投资人资格条件不得作为确认或不确定意向投资人资格的依据。对意向投资人资格不予确认的,应当说明理由。  
         第二十五条 北部湾产权交易所以书面形式将资格确认结果通知各意向投资人。
        意向投资人对融资人的资格确认结果有异议的,应在收到北部湾产权交易所书面通知次日起3个工作日内向北部湾产权交易所提出书面复核申请。根据申请,北部湾产权交易所可组织双方进行协商,协商不成时征询增资行为批准单位意见。意向投资人逾期不提出复核申请的,视为对融资人的资格确认结果无异议。
        第二十六条 确认资格的意向投资人应按照增资信息公告的要求,将保证金缴纳至北部湾产权交易所指定账户,成为合格意向投资人。未按规定缴纳保证金的,视为放弃资格。
 
第四节 择优选定投资人  
        第二十七条 择优选定投资人按照增资信息公告中的约定可以采用竞价、竞争性谈判、综合评议等方式进行多轮次遴选。北部湾产权交易所协助融资人开展投资人遴选有关工作。
        竞价是指在北部湾产权交易所的组织下,意向投资人接受增资人的增资条件,通过北部湾产权交易所的网络竞价系统等在规定时间内提交报价,以报价结果确定最终投资人的方式。
        竞争性谈判是指在北部湾产权交易所的组织下,增资人根据彩立方平台情况组建谈判小组,经谈判小组分别与意向投资人进行谈判,并在谈判和意向投资人报价的基础上,择优确定最终投资人的方式。
        综合评议是指在北部湾产权交易所的组织下,增资人根据彩立方平台情况组建评议小组,评议小组按照增资信息公告中公布的权重分值体系,对意向投资人的竞投文件进行综合评定,择优确定最终投资人的方式。
        第二十八条 北部湾产权交易所应当在投资人择优结果确定后3个工作日内分别向参与增资活动的各方主体发出增资结果通知书。
 
第五节  出具交易凭证
        第二十九条 增资人一般应在收到增资结果通知书后10个工作日内,按照增资信息公告约定的增资条件及增资结果,安排新老股东共同签订增资协议。增资协议由北部湾产权交易所存入彩立方平台档案。
        第三十条  北部湾产权交易所在增资协议生效后通过网站公告增资结果,公告内容包括彩立方平台名称、投资人名称、投资金额、持股比例等,公告期不少于5个工作日。
        第三十一条 投资人应当根据增资协议的约定缴付增资款项。北部湾产权交易所可以提供相应的资金结算服务。
        第三十二条 北部湾产权交易所依据增资协议向融资双方出具交易凭证。增资人凭交易凭证、增资协议书等办理相关变更登记手续。
        增资涉及主体资格审查、反垄断审查等情形的,在获得政府相关部门批准后再出具交易凭证。
        第三十三条 投融资双方应按照约定向北部湾产权交易所支付服务费。未付清服务费的,北部湾产权交易所有权拒绝出具交易凭证。交易双方交易服务费的缴纳是基于北部湾产权交易所提供交易服务的完结,不因签订成交文件后双方履约过程中发生任何变化而豁免。
 
第三章      相关规定
 
        第三十四条 企业管理层成员拟通过增资持有企业股权的,不得参与制订方案、确定国有产权折股价、选择中介机构以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中的重大事项。
        第三十五条 投资人以非货币资产出资的,应当经增资企业董事会或股东会审议同意,并委托具有相应资质的评估机构进行评估,确认投资人的出资金额。
  第三十六条 国有资产监督管理机构工作人员、企业领导人员不得利用增资之机转移、侵占、侵吞国有资产,隐匿资产、营私舞弊、提供虚假会计资料造成国有资产流失。

        第三十七条 北部湾产权交易所工作人员应遵守诚实信用的职业道德,不得与意向投资人串通低价折股国有产权,泄露意向投资人的商业秘密。
        第三十八条 意向投资人不按本规则规定提交相关材料,或提交材料不真实、完整的,北部湾产权交易所可要求其限期补充改正,拒不补充改正的,按程序取消其意向投资资格。
 
第四章      附 则
        第三十九条 增资过程中发生争议时,当事人可向北部湾产权交易所申请调解,也可以向人民法院提起诉讼或依据约定申请仲裁。
        第四十条 本规则的解释权和修订权归北部湾产权交易所。
        第四十一条 本规则自颁布之日起施行。
 

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