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北部湾产权交易所集团股份有限公司企业国有产权交易规则

2018-10-19浏览: 来源:

第一章 总则
 
第一条  为规范产权交易行为,保障产权交易各方的合法权益,维护北部湾产权交易所集团股份有限公司(以下简称北部湾产权交易所)的交易秩序,根据《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委、财政部第32号令)《广西壮族自治区企业国有产权转让监督管理暂行办法》(桂政发〔2005〕60号)及《自治区国资委关于贯彻落实〈广西壮族自治区企业国有产权转让监督管理暂行办法〉有关问题的通知》(桂国资发〔2006〕30号)等有关法律、法规,制定本交易规则。
第二条 本规则所称企业国有产权,是指履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业对企业以各种形式投入形成的权益,以及依法认定为国家所有的其他权益。
本规则所称企业国有产权交易是指企业国有产权转让主体(以下统称转让方)在履行相关决策和批准程序后,通过北部湾产权交易所发布产权转让信息,公开挂牌竞价转让企业国有产权的活动。
第三条 在北部湾产权交易所进行的企业国有产权交易必须遵守本规则。
第四条  从事产权交易应遵守有关法律、法规和政策的规定,遵循等价有偿和公开、公平、公正、竞争的原则,不得侵犯他人的合法权益和损害社会公共利益。产权交易各方当事人的合法权益受法律保护。
第五条  本交易规则适用于在北部湾产权交易所联络点从事的一切产权交易活动。
 
第二章     产权交易的主体和客体
 
第六条  产权交易主体是指依法参加产权交易的转让方、受让方(含意向受让方)。产权交易主体不受地区、行业、企业类别或性质、出资或隶属关系的限制。法律、法规另有规定的,从其规定。
第七条  转让方是指依法转让产权的法人、非法人组织和具有完全行为能力的自然人,转让方须是产权的拥有者或享有者。
企业国有产权的转让方是指对该产权直接拥有处置权的履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业和对该产权直接拥有出资权的事业单位。
本规则所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括:
  (一)政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业(公司),以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业;
  (二)本条第(一)款所列单位、企业单独或共同出资,合计拥有产(股)权比例超过50%,且其中之一为最大股东的企业;
  (三)本条第(一)、(二)款所列企业对外出资,拥有股权比例超过50%的各级子企业;
  (四)政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%,但为第一大股东,并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。
第八条  转让方应确保所转让的产权权属清晰,不存在法律法规禁止或限制交易的情形。被设置为担保物权的产权转让,应当符合《中华人民共和国物权法》《中华人民共和国担保法》的有关规定。
第九条  受让方(含意向受让方)是指境内外依法设立的法人或非法人组织、自然人。法律法规另有规定的,从其规定。
外国的法人、自然人或非法人组织受让企业国有产权应当符合国务院颁布的《指导外商投资方向规定》及其他有关规定;受让方为华侨和港、澳、台地区的法人、自然人或非法人组织的参照执行。
第十条  产权交易的客体是指产权交易标的物。
 
第三章  产权交易的程序
   
第十一条   企业国有产权转让的基本程序为:转让委托—信息预披露—信息正式披露公告—确认受让资格—组织交易—成交签约—交易结算—出具交易凭证。
 
第一节  转让委托
第十二条  转让企业国有产权,转让方应当依照有关规定完成转让事项的可行性研究、内部决策、转让行为批准程序、清产核资、财务审计、资产评估(及其核准或备案)、取得法律意见书等相关前置手续。
第十三条  转让方应向北部湾产权交易所提交以下资料并对其真实性、完整性、有效性负责。
(一)《转让委托合同》;
(二)《转让信息公告》;                
(三)转让方及转让标的企业营业执照、法定代表人身份证、转让标的企业公司章程;
(四)企业国有产权转让方案(企业改制的提供有权部门批准的改制方案)、转让方决策部门(股东会、董事会或总经理办公会)同意转让产权的决议、报投资主体或上级主管部门的请示及批准文件;
(五)转让企业国有产权涉及职工安置事项的,须提供经职工代表大会或职工大会审议通过的职工安置方案;
(六)清产核资报告、审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件、土地估价报告及国土资源管理部门的确认文件;
(七)律师事务所出具的法律意见书;
(八)北部湾产权交易所认为需要提交的其他材料。
 
第二节  信息预披露
第十四条  转让方可以根据企业实际情况和工作进度安排,通过北部湾产权交易所网站对外预先披露产权转让信息。转让方认为信息正式披露条件成就,可直接申请信息正式披露。
因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的,应当在转让行为获批后通过北部湾产权交易所进行信息预披露,时间不得少于20个工作日。
第十五条  转让方应当向北部湾产权交易所提供预披露信息内容的纸质文档材料,并对预披露内容和所提供材料的真实性、完整性、准确性负责。信息预披露公告内容包括但不限于以下内容:
  (一)转让标的基本情况;
  (二)转让标的企业的股东结构;
  (三)产权转让行为的决策及批准情况;
        (四)转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据,包括但不限于资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等(转让参股权的,披露最近一个年度审计报告中的相应数据);
        (五)受让方资格条件(适用于对受让方有特殊要求的情形)。
 
第三节  信息正式披露
第十六条  信息正式披露内容。信息正式披露公告(以下简称信息公告)中应披露转让标的基本情况、交易条件、受让方资格条件、对产权交易有重大影响的相关信息、竞价方式的选择、交易保证金的设置等内容。
第十七条  信息公告中“转让标的企业基本情况”包括但不限于以下内容:
(一)转让标的名称;
(二)转让标的企业性质、成立时间、注册地、所属行业、主营业务、注册资本、职工人数;
(三)转让方在转让标的企业的出资比例;
(四)转让标的企业前十名出资人的名称、出资比例;
(五)转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据,包括但不限于资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等(转让参股权的,披露最近一个年度审计报告中的相应数据);
(六)产权转让行为的相关内部决策及批准情况。
首次正式信息披露的转让底价不得低于经备案或核准的转让标的资产评估结果。
    第十八条  信息公告中“需要受让方接受的主要交易条件”包括但不限于以下内容:
(一)转让底价、价款支付方式和期限要求;
(二)对转让标的企业职工有无继续聘用要求;
(三)产权转让涉及的债权债务处置要求;
(四)对转让标的企业存续发展方面的要求。
第十九条 转让方原则上不得针对受让方设置资格条件,确需设置的,不得有明确指向性或违反公平竞争原则。所设资格条件相关内容应当在信息公告前获得同级国资监管机构备案。
第二十条  信息公告中“对产权交易有重大影响的相关信息”包括但不限于以下内容:
    (一)审计报告、评估报告的保留意见或重要提示;
    (二)管理层及其关联方拟参与受让的,应当披露其目前持有转让标的企业的股权比例、拟参与受让国有产权的人员或者公司名单、拟受让比例等;
    (三)有限责任公司的其他股东或者中外合资企业的合营他方是否放弃优先购买权。
第二十一条  正式信息公告中须明确采用何种竞价方式确定受让方。
第二十二条  转让方应对信息公告内容的真实性、完整性、准确性负责,北部湾产权交易所对信息公告内容进行规范性审核并与转让方进行协商、完善。双方对公告内容进行确认后由转让方或北部湾产权交易所报转让审批机关审核批准后方能对外发布。
第二十三条  信息公告的披露。转让方可以通过北部湾产权交易所网站对外披露产权转让信息,公开征集受让方。首次信息公告期不少于20个工作日,遇国家法定节假日以政府相关部门公告的实际工作日为准。
第二十四条  信息公告的变动。信息公告期间,转让方不得擅自变更公告中公布的内容和条件,由于非转让方原因或其他不可抗力因素导致可能对转让标的价值判断造成影响的,转让方应当及时调整补充披露信息内容,由北部湾产权交易所在原发布渠道进行公告,并相应延长信息披露时间。
第二十五条  信息公告的延长。未征集到意向受让方且公告内容不变更的情况下,转让方可以按信息公告中的约定延长公告期限,每次延长期限不少于5个工作日,信息公告期及其延长期限自首次信息公告之日起不得超过12个月。未在信息公告中明确延长公告期限的,信息公告到期自行终结。
第二十六条  再次信息公告。如挂牌公告期满仍未征集到意向受让方,转让方可以向交易所提出申请延期或降低转让底价、变更受让条件后重新进行信息公告。降低转让底价或变更受让条件后重新公告的,信息公告时间不得少于20个工作日。如新的转让底价低于评估结果的90%,转让方应当重新获得产权转让行为批准单位书面同意。再次挂牌的,除变动部分外,原已签署的有关合同、承诺函等相关文件仍然有效。
第二十七条  信息公告的中止和终结。
当出现影响交易活动正常进行的情形,或有关当事人提出书面申请,交易所可以做出信息公告中止决定,中止期限一般不超过1个月。交易所对中止事由或争议事项调查核实或转请相关部门调查核实,及时做出恢复或终结信息公告的决定。恢复信息公告,在交易所网站的累计公告期不少于20个工作日,且继续公告的期限不少于10个工作日。
当出现致使交易无法按规定程序正常进行的情形,并经调查核实无法消除时,交易所可以做出终结公告的决定。
 
第四节  确认受让资格
第二十八条  信息正式公告期间,意向受让方可以到北部湾产权交易所查阅产权转让标的可供公开资料或在北部湾产权交易所的组织下对标的进行实地察看,查阅资料涉及转让方商业秘密的,意向受让方应当履行保密义务。
第二十九条  意向受让方提出受让申请须向北部湾产权交易所提交如下材料:
(一)《受让登记与承诺书》;
(二)意向受让方为自然人的应提供本人身份证,意向受让方为法人的应提供营业执照、公司章程、法定代表人身份证,意向受让方为非法人组织的应提供可证明其主体资格的相关文件;
(三)企业决策机构(如股东会、董事会等)关于同意受让产权的决议;
(四)如两个及两个以上法人、自然人或非法人组织联合受让产权的,应提供《联合购买协议书》; 
(五)在信息公告期满前缴纳意向保证金(以到账为准),逾期未交纳保证金的,视为自动撤回受让申请;
(六)信息公告要求的其它相关材料。
第三十条  北部湾产权交易所对意向受让方提交的材料进行齐全性和合规性审核,并在信息公告期满后将意向受让资格确认意见反馈转让方。北部湾产权交易所与转让方意见不一致的,由转让行为批准单位决定意向受让方是否符合受让条件。
第三十一条  优先购买权。转让方向第三方转让有限责任公司或中外合资企业股权时,应当按照《中华人民共和国公司法》或《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》等相关政策法规规定征求其他股东或合营他方意见。在同等条件下,其他股东或合营他方有优先购买权。股东或合营他方行使优先购买权,应当办理意向受让登记手续、参加竞价活动,并通过竞价系统报价行权。
第三十二条  交易保证金。通过资格确认的意向受让方原已缴纳的意向保证金自动转为交易保证金;未通过资格确认的意向受让方的意向保证金由北部湾产权交易所按原路径原金额退回。
 
第五节  组织交易
第三十三条  信息公告期满、产生符合条件的意向受让方的,由北部湾产权交易所按照公告披露的竞价方式组织交易。北部湾产权交易所按照《北部湾产权交易所网络电子竞价规则》组织实施网络竞价。
第三十四条  意向受让方有违反本规则、《受让登记与承诺书》的行为或私自与转让方签订《交易合同》或出现信息公告中列明交易保证金不予返还之行为的,保证金不予返还。
 
第六节  成交签约
第三十五条  北部湾产权交易所在确定受让方后组织交易双方签订《交易合同》。
第三十六条  《交易合同》条款包括但不限于以下内容:
        (一)产权交易双方的名称与住所;
  (二)转让标的企业的基本情况;
  (三)产权转让的方式;
  (四)转让标的企业职工有无继续聘用事宜,如何处置;
  (五)转让标的企业的债权、债务处理;
  (六)转让价格、付款方式及付款期限;
  (七)产权交割事项;
  (八)合同的生效条件;
  (九)合同争议的解决方式;
  (十)合同各方的违约责任;
  (十一)合同变更和解除的条件。
第三十七条  涉及主体资格审查、反垄断、反洗钱及外汇管理审查等情形,《交易合同》的生效需经政府相关部门批准的,交易双方应当将合同及相关材料报政府相关部门批准,北部湾产权交易所出具审批所需的交易证明文件。
 
第七节  交易结算
    第三十八条  交易保证金、产权交易服务费、成交价款统一通过北部湾产权交易所账户结算。
第三十九条  交易成交,受让方交纳的交易保证金按信息公告中约定的方式处理。未成交的意向受让方其交易保证金由北部湾产权交易所在五个工作日内按原路径原金额退回。
第四十条  受让方应当自合同生效之日起5个工作日内将成交价款支付到北部湾产权交易所指定账户。
第四十一条  分期付款。成交价款原则上应当一次付清,但金额较大、一次性付清确有困难的可以采取分期付款的方式。首期付款不得低于总价款的30%,并在交易合同生效之日起5个工作日内支付;余款应提供合法有效担保,付款期限不得超过1年,期间按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息。
第四十二条 交易双方为同一实际控制人的,经北部湾产权交易所核实后可以进行场外结算。因其他特殊情况不能通过北部湾产权交易所结算的,转让方应当向北部湾产权交易所提供转让行为批准单位的书面意见以及受让方付款凭证。
第四十三条  成交价款统一按人民币结算。以外币支付的,按签约之日前一天产权交割地公布的外汇中间价折合人民币结算。
第四十四条  产权交易服务费。交易成交,交易双方须按北部湾产权交易所公示的收费标准以及事先约定的缴纳方式交纳产权交易服务费。交易双方产权交易服务费的缴纳是基于北部湾产权交易所提供交易服务的完结,不因签订成交文件后双方履约过程中发生任何变化而豁免。北部湾产权交易所与交易双方另有约定的,按约定办理。
 
第八节  出具交易凭证
第四十五条  产权交易合同生效后,北部湾产权交易所通过北部湾产权交易所网站对外公告,公告内容包括交易标的名称、转让标的评估结果、转让底价、交易价格,公告期不少于5个工作日。
第四十六条   采取一次性付款方式结算成交价款的,受让方付清成交价款和产权交易服务费后,北部湾产权交易所在3个工作日内出具交易凭证;采取分期付款方式结算成交价款的,受让方付清首期成交价款和产权交易服务费后,经转让方同意,北部湾产权交易所可以出具交易凭证。涉及主体资格审查、反垄断、反洗钱及外汇管理审查的交易,在获得政府相关部门批准后再出具交易凭证。
第四十七条  产权交易双方凭北部湾产权交易所出具的交易凭证,按照国家有关规定办理相关权属变更手续。
 
第四章  产权交易的中止和终结
 
第四十八条  出现下列情形的,北部湾产权交易所认为有必要的,可以中止产权交易活动:
(一)转让方提出正当理由,认为须中止产权交易的;
(二)第三方对转让产权提出异议,且提供证明材料的;
(三)转让的产权在法律事项中有争议的;
(四)有妨碍交易活动,影响交易正常实施的其他情形的。
第四十九条  出现下列情形的,可以终结产权交易活动:
(一)转让方提出正当理由,并经监管部门确认的;
(二)被中止的产权交易活动,逾期不提出申请,北部湾产权交易所可确认终结;
(三)有关监管部门或司法机关发出终结交易书面通知的;
(四)因不可抗力或意外事件,产权自然灭失的;
(五)国有产权转让过程中涉嫌侵犯国有资产合法权益时,国资监管机构要求终结产权交易的;
(六)有妨碍交易活动且严重影响交易按规定程序正常实施,经核实确认无法消除,产权交易的目的已无法实现的其它情形。
第五十条  交易的中止和终结,由北部湾产权交易所在本所网站进行公告。
第五十一条  产权交易双方已签订合同,北部湾产权交易所不再接收对交易中止或终结的申请,交易所和当事人的权利义务按已签订的各类法律文书确定。
 
第五章 交易争议调解机制
 
第五十二条  本规则所称的交易争议,是指在北部湾产权交易所进行的产权转让活动,因交易一方当事人或与产权转让有利害关系的第三方,认为交易相对方、其他交易相关方或北部湾产权交易所存有违反市场规则或影响交易正常进行且损害其合法权益的行为而产生的矛盾或纠纷。
本规则所称的申请人,是指因产权交易争议事项提出申请调解或处理请求的交易当事人或其他相关主体;争议指向的对方为被申请人。
第五十三条 申请人认为在北部湾产权交易所进行的产权交易活动中,被申请人的行为违规违约或损害其合法权益,双方在自行协商无效时,申请人可向北部湾产权交易所提出调解申请。
争议调解事项影响交易彩立方平台继续推进的,应当中止或终结交易彩立方平台。
第五十四条 产权交易争议的调解应当遵循相关法律、法规、规章和产权交易市场规则,以公平、公正为原则,在申请人自愿申请的基础上实施。
第五十五条 北部湾产权交易所是产权交易争议的主要调解主体,受理申请人提出的调解申请,对争议事项进行调查核实,依据本规则组织争议当事人调解争议事项。
可以向北部湾产权交易所提出产权交易争议调解申请的情形,主要包括:
(一)对交易相对方涉及违规行为的争议事项;
(二)对交易相对方故意不作为或不当作为,损害申请人合法权益的争议事项;
(三)北部湾产权交易所认为可以受理的其他争议事项。
第五十六条 申请人提出产权交易争议调解申请,应当提交下列材料:
(一)产权交易争议调解申请书,并明确表示是否接受调解;
(二)申请人主体资格证明材料;
(三)争议事项的相关证明材料;
(四)北部湾产权交易所认为需要提交的其他材料。
申请人应对所提交材料的真实性、有效性负责;由代理机构代理提交申请的,代理机构应对所提交材料的真实性、有效性进行核实,并承担连带责任。
第五十七条 北部湾产权交易所在收到产权交易争议调解申请书之日起10个工作日内作出受理或者不予受理的决定。不予受理的,应当在不予受理决定书中说明理由。
第五十八条 北部湾产权交易所在核实申请人提交的相关材料及有关事项的基础上,促成当事各方化解矛盾。如争议事项不涉及第三方利益,且争议双方均接受调解的,可由交易所约请争议双方协商达成一致意见,形成调解协议,经当事各方及交易所签字盖章确认,完成调解程序。争议调解的期限,一般为自受理调解申请之日起30日内。
第五十九条 在产权交易争议调解过程中,申请人和被申请人对请求或主张负有举证责任,如实陈述事实,不得提供虚假证明材料;不得隐匿、伪造证据。不按交易所要求提供相关证据的,将承担举证不能的责任。申请人未能在规定的时间内提供证据的,视为放弃争议调解申请。
第六十条 因当事人违规以及申请人或被申请人拒不执行争议调解协议,影响产权交易正常进行,造成交易所或交易相关方经济损失的,应承担相关经济损失的赔偿责任。
第六十一条  产权交易过程中发生争议事项的,申请人除向北部湾产权交易所提出调解申请外,也可以申请仲裁或向人民法院提起诉讼。
 
第六章  附则
第六十二条 国有资产监督管理机构及相关政府部门对企业国有产权转让行为有特殊规定的,依照其规定。
第六十三条  本规则解释权归北部湾产权交易所。
第六十四条  本交易规则自颁布之日起施行。

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